blograh

اختراع (INVENTION) ، عبارت است از طرح ریزی مربوط به تهیه و ساخت یک وسیله یا کالای جدیدی که در صنعت،کشاورزی،بازرگانی و غیره کاربرد داشته باشد ثبت شرکتها مانند اختراع اتومبیل،هواپیما،یخچال،تلویزیون و از این قبیل
قانون ثبت اختراعات، طرح های صنعتی و علائم تجاری مصوب 7 / 8 / 1386 ؛ در این مورد در ماده ی 1 می گوید : " اختراع نتیجه فکر فرد یا افراد است که برای اولین بار فرآیند یا فرآورده ای خاص را ارائه می کند و مشکلی را در یک حرفه ، فن ، فناوری ، صنعت و مانند آن ها حل می نماید" .
- عناصر تعریف و مراحل مختلف اختراع به شرح ذیل است:
1.طرح ریزی یک وسیله و یک کالا که در حقیقت نتیجه فکر،ابتکار و خلاقیت صاحب آن است.
2.مرحله ساخت آن است که طرح باید قابلیت انتقال از فکر به عمل و پیاده شده را داشته باشد.این مرحله ممکن است به وسیله صاحب فکر(مخترع) انجام شود یا دیگری
3.اگرچه در قانون فقط به "شعب مختلف صنعتی یا فلاحتی" اشاره شده است ولی قاعدتاَ نباید این قید،قید حصری باشد و باید آن را به عنوان تمثیل تلقی کرد.
بنابراین اختراع ممکن است در هر زمینه ای تحقق پیدا کند.
4.اختراع باید جدید باشد و سابقه نداشته باشد والا اختراع نیست بلکه شبیه سازی است.
وفق قانون ، اختراعی قابل ثبت است که حاوی ابتکار جدید و دارای کاربرد صنعتی باشد.ابتکار جدید عبارت است از آنچه که در فن یا صنعت قبلی وجود نداشته و برای دارنده مهارت عادی در فن مذکور معلوم و آشکار نباشد و از نظر صنعتی، اختراعی کاربردی محسوب می شود که در رشته ای از صنعت قابل ساخت یا استفاده باشد.مراد از صنعت ، معنای گسترده آن است و شامل مواردی نظیر صنایع دستی، کشاورزی ، ماهیگیری و خدمات نیز می شود.

• حق اختراع

حق اختراع به چه معنی است و منظور از ورقه ی اختراع چیست؟
حق اختراع عبارت است از حق انحصاری که مخترع برای مدت محدودی برای استفاده انحصاری از اختراع خود دارد.
حق اختراع نتیجه زحمت، کار و فعالیت مخترع است، زیرا کالای جدیدی به بازار عرضه کرده است.البته همان طور که گفته شد، اختراع باید از لحاظ اقتصادی و عملی فوراَ قابل استفاده باشد، زیرا قوانین علمی که ممکن است بعداَ منشاء نتایج مهمی گردند از لحاظ مادی ارزش اقتصادی ندارند.علاوه بر آن اختراع باید تازگی داشته باشد و قبلاَ شناخته نشده باشد ، زیرا در این صورت هر کس می تواند از آن استفاده کند و اکتشافات قبلی را اشخاص نمی توانند به عنوان اختراع در انحصار قرار دهند.در این رابطه ، در ماده ی 26 قانون ثبت علایم و اختراعات ایران آمده است : " هر قسم اکتشاف یا اختراع جدید در شعب مختلفه صنعتی یا فلاحتی به کاشف یا مخترع آن حق انحصاری می دهد که بر طبق شرایط و در مدت مقرره در این قانون از اکتشاف یا اختراع خود استفاده نماید، مشروط بر اینکه اکتشاف یا اختراع مزبور مطابق مقررات این قانون در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد".
مدت حق استفاده انحصاری از اختراع در همه کشورها به یک اندازه نیست و اغلب بین 16 الی 20 سال است.به موجب قوانین ایران ، مدت اعتبار ورقه اختراع به تقاضای مخترع می تواند 10،15 یا حداکثر 20 سال باشد و مدت مزبور صراحتاَ در ورقه اختراع قید می گردد.در چنین صورتی مخترع یا قائم مقام قانونی او حق انحصاری ساخت یا فروش اعمال یا استفاده از اختراع خود را خواهد داشت.
ورقه اختراع سندی است که به منظور بهره برداری انحصاری از اختراع برای مدت محدودی به مخترع اعطاء می شود تا رقبای وی قادر نباشند از اختراع او برای تهیه و فروش محصولات سوء استفاده نمایند.لازم به ذکر است مدت اعتبار ورقه اختراع از تاریخ تسلیم اظهارنامه محسوب می گردد.
کسی که حق استفاده انحصاری از اختراع را دارد باید همه ساله با پرداخت حق الثبتی به صندوق ثبت، علاقه خودرا به ادامه انحصاری بودن اختراع اعلام دارد و اگر در موعد مقرر حق الثبت مربوطه را نپردازد اماره ای برای انصراف مخترع است و از آن پس همه کس می تواند از آن استفاده کند منتهی برای اینکه حقی تضییع نشود مدت سه ماه برای مخترع مهلت در نظر گرفته شده که در صدد تجدید ثبت آن برآید و یک سه ماه دیگر نیز به عنوان آخرین مهلت مقرر داشته که هر گاه در این مدت دو برابر حق الثبت مقرره را بپردازد باز قانون از حق انحصاری او حمایت خواهد کرد وگرنه پس از انقضای شش ماه اختراع باطل بوده و تمام افراد حق استفاده از آن را خواهند داشت.

برای اینکه شرکت های خارجی توانایی انجام عملیات تجاری را در ایران داشته باشند هزینه پلمپ دفاتر دو شرط لازم است:
1-در کشور خود قانونی شناخته شده باشند.
و البته اثبات این امر و ارائه ی دلیل در این مورد بعهده ی شرکت تقاضاکننده ی ثبت است.شرکتی که درخواست ثبت می کند،باید در نزد مرجع ثبت شرکت ها ثابت کند که در کشور خود قانونی است.این امر با ارائه ی مدارکی از مراجع ذی صلاح کشور مربوط که توسط مقامات کنسولی ایران در آن کشور تصدیق شده باشد،احراز می شود.
2-در اداره ثبت شرکت ها با رعایت آیین نامه ثبت شرکت ها به ثبت برسند.
برای تسهیل احراز ثبت شرکت های خارجی، ماده ی 220 قانون تجارت مقرر کرده است:"هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد ماه 1310 مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورتحساب ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران،تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده والا محکوم به جزای نقدی خواهد شد.این مجازات علاوه بر مجازاتی است که در قانون ثبت شرکت ها برای عدم ثبت مقرر شده است.
بدیهی است چنانچه شرکت خارجی قبل از انجام تشریفات ثبت به عملیات تجاری مبادرت ورزد از نظر قانون ، متخلف محسوب گردیده و طبق قوانین با آن رفتار خواهد شد.

• روش ثبت شعبه شرکت خارجی

اگر شرکت خارجی ثبت شده در ایران ، تقاضای تاسیس شعبه را نیز داشته باشد ، باید اظهارنامه ثبت به فارسی ، سواد مصدق سند ثبت خود شرکت در ایران و سواد مصدق از اختیارنامه نماینده که مدیر شعبه است را تقدیم نماید. ( ماده 8 نظامنامه )
تبصره – ممکن است تقاضای ثبت شعبه در ضمن تقاضای ثبت خود شرکت به عمل آید در این صورت تقدیم سواد مصدق سند ثبت خود شرکت لازم نخواهد بود.

• مقررات جزایی

اشخاصی که به عنوان نماینده یا مدیریت شعبه شرکتهای خارجی در ایران اقدام به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی کرده و قبل از انقضای موعد مقرر تقاضای ثبت نکنند به تقاضای مدعی العموم بدایت و به حکم محکمه ابتدایی تهران محکوم به جزای نقدی از پنجاه تومان با هزار تومان خواهند شد و به علاوه محکمه برای هر روز تاخیر پس از صدور حکم ، متخلف را به تادیه پنج تا پنجاه تومان محکوم خواهد کرد و هر گاه حکم فوق قطعی شده و تا سه ماه پس از تاریخ ابلاغ آن تخلف ادامه یابد از عملیات نماینده یا مدیر شعبه شرکت متخلف جلوگیری خواهد نمود . ( ماده 5 قانون ثبت شرکت ها)
نماینده هر شرکت خارجی یا مدیر شعبه آن که بر خلاف ماده 3 قبل از ثبت به سمت نمایندگی یا مدیریت شعبه شرکت در ایران اقدام به عملیات تجارتی یا صنعتی یا مالی نماید ، مطابق ماده 5 این قانون محکوم به جزای نقدی خواهد شد .( ماده 11 قانون ثبت شرکت ها )

شرکت های با مسئولیت محدود از متداول ترین انواع شرکت های تجاری در ایران می باشند. اخذ کارت بازرگانی فوری به موجب ماده 94 قانون تجارت :" شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام و یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است."
به طوری که از تعریف مذکور بر می آید در شرکت های با مسئولیت محدود مسئولیت شرکا، درست مانند شرکت های سهامی محدود به آورده ی آنان است،ولی برخلاف شرکت های مذکور سرمایه به سهام مساوی تقسیم نمی گردد بلکه سرمایه در حقیقت مجموعه ای از سهم الشرکه شرکاست که لزومی برای تساوی آن در نظر گرفته نشده است. ثبت کلیه ی شرکت های مذکور در قانون تجارت (سهامی عام،سهامی خاص،با مسیولیت محدود،تضامنی نسبی،مختلط سهامی،مختلط غیر سهامی،تعاونی) الزامی و تابع مقررات قانون ثبت شرکت ها است.(م 195 ق ت)
در ذیل به بررسی ویژگی های ثبت شرکت با مسئولیت محدود می پردازیم .شایان ذکر است ،چنانچه در هر یک از مراحل ثبت شرکت با مشکل مواجه شدید می توانید از کارشناسان متعهد ما بهره جویید.
کارشناسان ما در موسسه حقوقی فکر برتر به دو طریق می توانند شما را همراهی کنند.اول آنکه توسط مشاوره تخصصی رایگان در این زمینه شما را راهنمایی نمایند و دیگر آنکه تنها با ارایه ی مدارک مورد نیاز، کلیه ی امور ثبتی شما را خود بر عهده گیرند. مدارک تهیه شده را می توانید حضوراَ به وکیل ثبت شرکت فکر برتر تحویل دهید و یا از طریق پست ارسال فرمایید.

• ویژگی های شرکت با مسئولیت محدود

1- حداقل تعداد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود دو نفر خواهد بود. ( م 94 ق. ت )
2- حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد.
3- سعی شود در نام شرکت از نام شرکا استفاده نشود. اسم شریکی که در نام شرکت قید شود. حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود . ( م 95 ق. ت)
4- شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد و مدیر عامل اقرار به دریافت کلیه سرمایه نقدی سهم الشرکه غیر نقدی ، نماید و هر شرکت که بر خلاف این ماده تشکیل شود ، باطل و از درجه اعتبار ساقط است. ( م 96 ق. ت)
5- در شرکت نامه باید صراحتاَ قید شده باشد که سهم الشرکه غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است و هر شرکت که بر خلاف این ماده تشکیل شود ، باطل و از درجه اعتبار ساقط است. ( م 97 ق. ت)
6- کلیه شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل برای سهم الشرکه های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند . ( م 98 ق. ت)
7- سهم الشرکه شرکا نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و بی اسم و غیره درآیند و سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود ، مگر با رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند. ( م 102 ق. ت)
8- انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود. ( م 103 ق. ت)
9- شرکت به وسیله یک یا چند نفر مدیر که به صورت موظف یا غیر موظف از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می شوند اداره می گردد. ( م 104 ق. ت)
10- مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت ، مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد. ( م 105 ق. ت )
11- تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد ، باید تمام شرکاء مجدداَ دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود. اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد ، اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد . ( م 106 ق. ت)
12- هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد ، در مجامع دارای رای خواهد بود. اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید . ( م 107 ق. ت )

• تعریف علائم تجاری

در بند 1 ماده 15 موافقت نامه تریپس علامت تجاری این گونه تعریف شده است : پلمپ دفاتر هرگونه علامت یا ترکیبی از علائم که بتواند کالاها یا خدمات یک فعالیت را از کالاها یا خدمات فعالیت های دیگر متمایز گرداند علامت تجاری به شمار خواهد آمد..." چنین علامتی به ویژه کلمات ، شامل اسامی مشخص ، حروف، اعداد ، عناصر تصویری و ترکیبی از رنگ ها و همین طور هرگونه ترکیبی از این علائم برای ثبت به عنوان علائم تجاری خواهند بود.
پس به طور کلی می توان گفت علامت تجاری، نشانه ای است مشخص کننده که می تواند روی محصول قرار گیرد یا همراه با ارائه خدمات یا بازاریابی تجاری کالا یا خدمات است.
علامت تجاری موجب متمایز شدن کالاهای ارائه شده و خدمات یک شرکت از کالا و خدمات شرکت های دیگر می شود. بدین ترتیب مصرف کننده این فرصت را دارد که از بین انواع متنوع کالاهای رقیب نوع دلخواه را انتخاب کرده و یک محصول را از محصول دیگر متمایز سازد.

• علامت تجاری تصدیقی یا تایید کننده

علائم تجاری تصدیقی (تایید کننده یا تضمینی ) علائمی هستند که در جهت تایید کیفیت ، منبع ، منشاء و اصالت کالا یا خدمات به کار می رود. این علامت تصدیق و تایید می کند که کالا و خدمات مورد نظر موازین کیفی خاصی را حائزند.
علائم تایید کننده در فرهنگ حقوقی بلاک اینگونه تعریف شده است :
" علامت تجاری یا علامت خدماتی علامتی است که به منظور نشان دادن این که کالا یا خدمات دارای برخی استانداردهای کیفیت یا نشات گرفتن آن ها از مبدا خاصی است به کار برده می شود. "
معمولاَ وقتی علامت تایید کننده بر روی کالاها به کار می رود، مصرف کنندگان بااطمینان بیشتری به خرید کالاها یا خدمات می پردازند.
انواع ISO ها از علائم تاییدکننده می باشند. علامت های استاندارد یا عباراتی مانند ساخت ایران یا ساخت آلمان یا علامت Good House Keeping of approval همگی از علائم تایید کننده می توانند محسوب شوند.
تفاوت عمده بین علائم تایید کننده و علائم جمعی در این است که دارندگان علائم جمعی تنها موسسات خاصی هستند مثل اعضای یک اتحادیه یا انجمن، در حقیقت در این نوع علائم یک حالت بسته وجود دارد که باعث می شود دارندگان این علائم تشکیل یک نوع کلوپ را بدهند و استفاده کنندگان به طور ضمنی عضویت در این کلوپ یا اتحادیه را می پذیرند ولی علائم تایید کننده مانند علامت استاندارد یا انواع ISO ها ، تنها با شرط رعایت استانداردها و مقررات دستورالعمل ناظر بر آن ( و پرداخت هزینه به مالک ) اعطا می شوند و در حالت کلی بر روی همه افراد باز هستند.
در واقع متقاضی ثبت علامت تایید کننده ممکن است اتحادیه ها و نیز اشخاص حقیقی و تجار که لزوماَ تشکیل اتحادیه هم نمی دهند باشند، به عبارت دیگر متقاضی علامت تایید کننده می تواند یک فرد خاص یا یک شرکت خصوصی یا یک اتحادیه باشد، حال آنکه در مورد علامت جمعی صرفاَ اتحادیه ها و جماعات می توانند برای معرفی محصولات خود که دارای مبدا یا ویژگی های مشترک است ، تقاضای ثبت علامت نمایند.
در مجموع می توان گفت که علامت تاییدکننده نسبت به علامت جمعی از لحاظ مطابقت با مفهوم علامت تجاری ضعیف تر است و خصوصیات علائم جمعی شباهت و نزدیکی بیشتری با علائم تجاری متداول دارد. هرچند هر دو علامت جمعی و تایید کننده نوع خاصی از علامت تجاری محسوب می شود.

افزایش سرمایه باید طبق شرایطی که قانون مقرر کرده است صورت گیرد که در مورد هر کدام از آن ها توضیح خواهیم داد.

• مهلت افزایش سرمایه:

افزایش سرمایه باید حداکثر ظرف مهلت پنج سال از تاریخ تصمیم مجمع عمومی صورت گیرد. ثبت شرکت هر گاه مجمع عمومی مدت کمتری مقرر کرده باشد، افزایش سرمایه باید در همان مدت عملی شود.(ماده 162 لایحه قانونی 1347) همچنین مهلتی که طی آن سهامداران قدیمی می توانند از حق تقدم خود در پذیره نویسی سهام جدید استفاده کنند نباید از شصت روز کمتر باشد.این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می گردد شروع می شود (ماده 166 لایحه قانونی 1347).عدم رعایت این مهلت موجب مسئولیت کیفری رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیر خاطی است (بند یک ماده 262 لایحه قانونی 1347)

• پذیره نویسی سهام جدید:

سهام جدید را بر حسب مورد، ابتدا صاحبان سهام قدیم با استفاده از حق تقدم خود خریداری خواهند کرد و سپس کسانی که حق تقدم سهامداران قدیم را خریده اند.هر گاه حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از صاحبان سهام قدیم سلب شده باشد و یا آنان در مهلت مقرر از حق تقدم خود استفاده نکنند،سهام جدید به عموم عرضه خواهد شد.(ماده 172 لایحه قانونی 1347)
"شرکت های سهامی عام باید قبل ازعرضه کردن سهام جدید برای پذیره نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت کنند". (ماده 173 لایحه قانونی 1347). طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکاتی باشد که در ماده 174 لایحه قانونی 1347 ذکر شده است. " آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد و در صورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد، این نکته باید در طرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود"(ماده 175 لایحه قانونی 1347).
مرجع ثبت شرکت ها پس از تطبیق مندرجات اعلامیه پذیره نویسی و ضمایم آن با مقررات قانونی اجازه انتشار آن را صادر خواهد کرد. (ماده 176 لایحه قانونی 1347)." اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن نشر می شود اقلاَ در دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن به عمل می آید در معرض دید علاقه مندان قرار داده شود.در اعلامیه پذیره نویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است،در نزد مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقه مندان آماده است"(ماده 178 لایحه قانونی 1347)
"خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد"(ماده 178 لایحه قانونی 1347)
پذیره نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم صورت می گیرد که باید متضمن نکاتی باشد که در ماده 179 لایحه قانونی ذکر شده است.به موجب این ماده ورقه تعهد سهم باید متضمن نکات ذیل باشد:
نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت؛ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه؛ مبلغ افزایش سرمایه؛ شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن؛ تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن؛ نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته می شود؛ و هویت و نشانی کامل پذیره نویس؛ ورقه تعهد سهم در دو نسخه و مطابق ماده 14 لایحه قانونی 1347 تنظیم می شود و امضای آن مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام است.(ماده 179 ناظر بر ماده 15 لایحه قانونی 1347)

• کافی نبودن پذیره نویسان

مساله ای که در این جا مطرح می شود این است که اگر مبلغی که پذیره نویسان تعهد کرده اند از مبلغی که شرکت برای افزایش سرمایه در نظر گرفته است،کمتر باشد افزایش سرمایه صحیح است یا باید باطل تلقی شود.
در بند 3 ماده 183 لایحه قانونی 1347 در این باره پیش بینی شده است که تا پذیره نویسی افزایش سرمایه به طور کامل انجام نگیرد، افزایش سرمایه تحقق پیدا نخواهد کرد.در واقع به موجب ماده مذکور ثبت افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص نیاز به ارائه اسنادی دارد که باید به ضمیمه اظهارنامه به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.یکی از این اسناد، اظهارنامه مشعر بر "فروش کلیه سهام جدید" است که در بند 3 ماده به آن اشاره شده است. لذا،چه در مورد شرکت سهامی خاص و چه در مورد شرکت سهامی عام،هر گاه تمام سهام جدید پذیره نویسی نشده باشد،افزایش سرمایه کان لم یکن است.ماده 188 لایحه قانونی 1347 نیز موید این نظر است که مقرر می کند:"در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می گیرد،کلیه افزایش سرمایه باید نقداَ پرداخت شود..."

• نحوه تعهد سهام

پذیره نویس مکلف است هنگام تسلیم ورقه تعهد سهام به بانک، کل مبلغ تعهد شده را بپردازد.(قسمت دوم ماده 188 لایحه قانونی 1347).این مبلغ عبارت است از مبلغ اسمی سهم و برحسب مورد،مبلغ اضافه ارزش سهم.تادیه مبلغ سهام ممکن است از طریق تسلیم وجه نقد صورت گیرد،یا تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید،یا تبدیل اوراق قرضه به سهام (بندهای 1،2 و 4 ماده 158 لایحه قانونی 1347)." در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد،سهام جدیدی که در نتیجه این گونه افزایش صادر خواهد شد با امضای ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشند،انجام می گیرد"(ماده 185 لایحه قانونی 1347).در فرضی که تصمیم مجمع عمومی،افزایش سرمایه از طریق تبدیل مطالبات شرکت باشد انتشار اعلامیه پذیره نویسی موضوع مماده 177 لایحه قانونی 1347 ضروری نیست.(مستنبط از ماده 186 لایحه قانونی 1347) مراجعه به بانک نیز لازم نیست، چه تبدیل مطالبات پذیره نویسان از طریق تهاتر،در دفاتر شرکت صورت می گیرد.تبدیل مطالبات نقدی به سهام باید با رعایت حق تقدم صاحبان سهام انجام پذیرد،وگرنه موثر نخواهد بود.
"وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه می شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود.تامین و توقیف و انتقال وجوه مزبور به حساب های شرکت ممکن نیست،مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه"(ماده 184 لایحه قانونی 1347)

• ثبت افزایش سرمایه

"پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیات مدیره حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع خواهد بود.هر گاه، پس از رسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد،هیات مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد."(ماده 181 لایحه قانونی 1347)
"هر گاه افزایش شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 174 به مرجع ثبت شرکت ها به ثبت نرسد،به درخواست هر یک از پذیره نویسان سهام جدید،مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره نویسی کرده اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند،در این صورت،هر گونه هزینه ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده شرکت قرار می گیرد"(ماده 182 لایحه قانونی 1347).
برای ثبت افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارکی که در ماده 183 لایحه قانونی 1347 آمده است کافی خواهد بود.مدارک مزبور عبارت است از:
1) صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر تصویب افزایش سرمایه،یا اجازه مجمع اخیر به هیات مدیره و در صورت اخیر صورتجلسه هیات مدیره که افزایش سرمایه را تصویب کرده است.
2) نسخه ای از روزنامه ای که آگهی مذکور در ماده 169 این قانون- برای دعوت صاحبان سهام قدیم برای پذیره نویسی با استفاده از حق تقدمشان- در آن منتشر شده است.
3) اظهارنامه ای مشعر بر فروش کلیه سهام جدید، یعنی پذیره نویسی آن و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.
4) صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده حاکی از ارزیابی آورده های غیرنقدی و تصویب آن ها،اگر تمام یا قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشد.اظهارنامه های موضوع ماده 183 باید به امضای تمام اعضای هیات مدیره رسیده باشد.(تبصره ماده اخیر)

• بررسی و ارزیابی آورده های غیرنقدی

تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیرنقد فقط در شرکت های سهامی خاص مجاز است.(تبصره یک ماده 158 لایحه قانونی 1347)با توجه به اطلاق تبصره یک ماده 158 و اینکه افزایش سرمایه شرکت به منزله تشکیل جزیی شرکت است،همان قاعده ای که در مورد تشکیل سرمایه شرکت سهامی خاص در حین تشکیل آن اعمال می شود،در مورد افزایش سرمایه این شرکت نیز صادق است.به عبارت دیگر،همان طور که در تشکیل شرکت سهامی خاص ممکن است تمام سرمایه به صورت غیر نقد باشد.(بند 2 ماده 20 لایحه قانونی 1347) تمام افزایش سرمایه نیز ممکن است با آورده غیرنقد محقق شود.
مانند زمانی که شرکت تشکیل می شود،هر گاه تمام یا قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیرنقد باشد باید تمام آن تادیه گردد.در این مورد در بند 4 ماده 183 لایحه قانونی 1347 پیش بینی شده است که آورده غیرنقدی باید با رعایت ماده 82 این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد،این پیش بینی بدین معناست که در ارزیابی آورده غیرنقدی جلب نظر کارشناس رسمی دادگستری ضروری است و نمی توان آورده های غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول کرد.جلسه تصمیم گیری مجمع عمومی در مورد آورده غیرنقدی باید با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل شود و رعایت مقررات مواد 77 لغایت 81 لایحه قانونی 1347 در آن قسمت که به آورده غیرنقد مربوط می شود الزامی است.
به دلیل ضرورت رعایت تشریفات ارزیابی، در موردی که آورده غیرنقدی برای تادیه مبلغ سهام جدید دوجود داشته باشد، تشکیل دو مجمع عمومی فوق العاده ضروری است:
مجمع عمومی فوق العاده ای که باید افزایش سرمایه را تصویب کند و مجمع عمومی فوق العاده ای که باید مانند مجمع عمومی موسس،آورده غیرنقدی را به تصویب برساند.

• اصلاح اساسنامه

به موجب ماده 163 لایحه قانونی 1347 :" هیات مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند تا پس از زثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود".
قید عبارت "اصلاح اساسنامه" به جای "تغییر اساسنامه" بی دلیل نیست.در واقع،اصلاح اساسنامه به سبب تغییر اساسنامه ناشی از افزایش سرمایه است که منحصراَ در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده شرکت است، نه هیات مدیره.آنچه هیات مدیره انجام می دهد اصلاح عبارت اساسنامه در قسمتی است که مبلغ سرمایه را نشان می دهد.

چنانچه شرکت در طول حیات خود نیاز به اعمال تغییراتی پیدا نماید، می توان در هر زمانی، نسبت به تغییر آن اقدام نمود. ثبت شرکت این تغییرات و تصمیمات ، باید مطابق قانون تجارت به ثبت برسند. به همین دلیل، ثبت آنها نیاز به تدوین و تنظیم صورتجلسه دارد. قبل از تأسیس سامانه الکترونیکی ،امور مربوط به این تغییرات و ثبت آنها با صرف وقت زیاد و دردسرها ی بسیاری انجام می شد اما امروزه متقاضیان به جای مراجعه ی حضوری به اداره کل ثبت شرکتها و مؤسسات غیر تجاری می توانند از طریق اینترنت و با مراجعه به آدرس اینترنتی http://irsherkat.ssaa.ir صورتجلسه تغییرات شرکتها و مؤسسات غیر تجاری را تکمیل کنند.
در این مقاله برآنیم تا به مراحل ثبت صورت جلسه تغییرات شرکت بپردازیم. شایان ذکر است،شما عزیزان در صورت نیاز به هر گونه راهنمایی در این رابطه ،می توانید با کارشناسان مجرب ما در " ثبت شرکت فکر برتر " تماس حاصل نمایید.

• مراحل ثبت تغییرات اینترنتی در سامانه اداره ثبت شرکت ها (صورتجلسه)

مرحه اول: تکمیل اطلاعات شرکت
_ وارد نمودن شناسه ملی شرکت
_ وارد نمودن شماره ثبت و انتخاب نوع شرکت در صورت نداشتن شناسه ملی.
مرحله دوم: درج اطلاعات جلسه
_ تعیین نوع صورتجلسه با توجه به نوع شرکت ( مجمع عمومی سالیانه، مجمع عمومی عادی، فوق العاده و..)
_مشخص نمودن حد نصاب جلسه مبنی بر حضور تمامی اعضای شرکت و یا اکثریت اعضا.
_ تکمیل مشخصات متقاضی ( نام، نام خانوادگی، شماره ملی، ...)
_ مشخص نمودن سمت متقاضی مبنی بر اینکه اصیل باشد یاوکیل.
_ مشخص نمودن تاریخ برگزاری جلسه.
_ وارد کردن ساعت شروع و پایان در جلسه در قسمتهای مربوطه و رعایت تقدم و تأخر ساعات جلسه چنانچه در یک روز چند جلسه تشکیل شده باشد.
_ کلیک بر روی کلید پذیرش موقت.
_ دریافت شماره 19 رقمی.
_ تعیین مشخصات و سمت امضا کننده دفتر.
مرحله سوم: درج تصمیمات جلسه.
_انتخاب تصمیم مورد نظر از فهرست نوع تصمیم و سپس انتخاب کلید افزودن تصمیم جلسه.
مرحله چهارم: مشخص نمودن نامهای درخواستی ،در صورتی که در موضوع جلسه تغییر نام وجود داشته باشد.
_ مشخص نمودن اولویت به ترتیب اسامی ( نباید بیش تر از پنج اسم باشد)
_ تایپ اسم مورد نظر در فیلد درخواستی.
مرحله پنجم: درج اشخاص جلسه
_ مشخص نمودن اعضای حاضر در جلسه و سمت آنها در جلسه( وکیل، سهامدار...)
_ وارد نمودن اطلاعات شخص ( نام، نام خانوادگی، شماره ملی، نام پدر، تابعیت ...)
_ وارد کردن شماره ملی شخص در صورت ایرانی بودن و شماره گذرنامه در صورت غیر ایرانی بودن.
_ وارد کردن نام شخص، شناسه ملی و شماره ثبت در صورت حقوقی بودن شخص.
مرحله ششم : درج سمت اشخاص جلسه
_ تعیین اشخاص جلسه.
_ انتخاب سمت در شرکت از فهرست مربوطه.
_ انتخاب سمت در جلسه.
مرحله هفتم: تعیین ارتباط اشخاص جلسه ( نماینده سهامدار بودن یا وکیل سهامدار بودن)
_ انتخاب گزینه نماینده یا وکیل.
_ انتخاب نوع نمایندگی ( وکیل، وصی، قیم ..) از فهرست مربوطه.
_ انتخاب موکل.
_ انتخاب گزینه ی ثبت ارتباط اشخاص.
مرحله هشتم: در این مرحله متقاضی باید مدارکی که بنا به تصمیمات انتخاب شده و نوع صورتجلسه، تهیه شده را ارایه کند و گزینه " تأیید مدارک مورد نیاز" را انتخاب نماید.
مرحله نهم: تایپ متن صورتجلسه
_ تایپ متن صورتجلسه در این صفحه و استفاده از متون پیش فرض از سامانه.
_ یا زدن کلید " دریافت متن پیشنهادی رایانه" بر اساس تصمیمات اتخاذ شده.
_ کلیک بر کلید پذیرش نهایی.
در مرحله آخر بعد از پذیرش اینترنتی از طریق سامانه و اخذ تأییدیه پذیرش، متقاضیان باید نسخه های اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آنها را حداکثر به مدت سه روز کاری از طریق باجه های پست به صورت سفارشی به آدرسی که در تأییدیه پذیرش درج شده ارسال کنند.

ماده 412 ( ق. ت ) مقرر می دارد : " ورشکستگی تاجر یا شرکت تجاری در نتیجه توقف از تادیه وجوهی که بر عهده اوست حاصل می شود..." ثبت شرکت .
ماده 413 همان قانون اضافه می نماید : " تاجر باید در ظرف 3 روز از تاریخ وقفه که در تادیه قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است ، توقف خود را به دفتر محکمه بدایت محل اقامت خود اظهار نموده ، صورت دارایی و کلیه دفاتر تجاری خود را به دفتر محکمه مزبور تسلیم نماید ".
به این ترتیب ، عناصر تشکیل دهنده ورشکستگی با در نظر گرفتن قوانین جدید بدین شرح است :
1- تاجر ، شرکت تجاری یا شخص حقوقی حقوق خصوصی حتی غیر تاجر از پرداخت دیون خود متوقف باشد.
2- موضوع فعالیت آنان تجاری یا اقتصادی و سودآور باشد.
3- وضع مالی اشخاص فوق ناامید کننده بوده و واقعاَ قادر به پرداخت دیون خود نباشند.
4- اشخاص مذکور به طرق متقلبانه مبادرت به پرداخت دیون خود نموده یا بنماید.

• انواع ورشکستگی

ورشکستگی را می توان به عادی ، به تقصیر و به تقلب تقسیم نمود.
الف) ورشکستگی عادی
برابر مواد 412 و 413 ق. ت کسی ورشکسته عادی محسوب می شود که تاجر یا شرکت تجاری بوده و از پرداخت وجوهی که بر عهده دارد متوقف گردد و ظرف 3 روز از تاریخ وقفه که در ادای قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده باشد ، توقف خود را به دفتر دادگاه عمومی محل اقامت خود اظهار نموده و صورت حساب دارائی و کلیه دفاتر تجاری خود را به دفتر دادگاه مزبور تسلیم نماید. صورت حساب موصوف باید مورخ بوده و به امضاء تاجر رسیده و تعداد و تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول تاجر متوقف به طور مشروح ، صورت کلیه قروض و مطالبات و نیز صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصی در آن مندرج گردد.
بنابراین اگر تاجر یا شرکت تجاری بدهکار ظرف مهلت مقرر، توقف از تادیه دیون خود را به دادگاه صلاحیت دار به انضمام مدارک مورد نظر اعلام کرد ، ورشکسته عادی محسوب می شود.
ب) ورشکستگی به تقصیر
اول – موارد چهارگانه الزامی صدور حکم ورشکستگی به تقصیر
( ماده 541 ق. ت )
1- مخارج شخصی یا مخارج افراد تحت تکفل تاجر در ایام عادی به نسبت عایدی او فوق العاده شود.
2- تاجر مبالغ زیادی از سرمایه خود را صرف معاملاتی کند که در عرف تجاری موهوم بوده و یا سودآوری معاملات مذکور منوط به اتفاق محض باشد.
3- تاجر به منظور به تاخیر انداختن ورشکستگی خود ، خریدی گرانتر یا فروشی ارزانتر از قیمت روز کند و برای به دست آوردن وجه نقد به روش دور از صرفه متوسل شود ؛ مثل استقراض یا صدور برات سازشی و غیره
4- تاجر پس از تاریخ توقف از ادای دیون و قروضی که بر عهده دارد ، یکی از طلبکاران خود را بر سایرین ترجیح داده و طلب او را بپردازد.
دوم – موارد سه گانه اختیاری صدور حکم ورشکستگی به تقصیر
( ماده 542 ق. ت )
1- تاجر به حساب دیگری و بدون آنکه عوضی دریافت نماید ، تعهداتی کرده باشد که نظر به وضعیت مالی او انجام تعهدات مزبور فوق العاده باشد.
2- عملیات تجارتی او متوقف شده و مطابق ماده 413 قانون تجارت رفتار نکرده باشد.
3- تاجر دفتر نداشته یا دفاتر او ناقص یا بی ترتیب بوده یا در صورت دارائی وضعیت واقعی خود اعم از قروض و مطالبات به طور صریح معین نکند ، مشروط بر آنکه در مورد اخیرالذکر تقلبی نکرده باشد.
سوم – تعقیب جزائی و مجازات تاجر ورشکسته به تقصیر
تعقیب تاجر ورشکسته به تقصیر بنا به تقاضای هر یک از داوطلبان یا دادستان و یا مدیر تصفیه پس از تصویب اکثریت بستانکاران به عمل می آید. ( مواد 544 و 547 ق. ت ) اگر تعقیب تاجر ورشکسته به تقصیر از طرف دادستان به عمل آمده باشد ، هزینه دادرسی آن ، به هیچ وجه به عهده هیات طلبکاران نمی باشد.
اگر مدیر تصفیه ، ورشکسته به تقصیر را به نام بستانکاران تعقیب نماید ، در صورت برائت ورشکسته موصوف ، هزینه تعقیب به عهده بستانکاران می باشد و چنانچه تعقیب از طرف یکی از طلبکاران به عمل آمده باشد و ورشکسته برائت حاصل نماید ، هزینه دادرسی به عهده طلبکار است ؛ اما در صورت محکومیت ورشکسته مزبور هزینه دادرسی به عهده دولت خواهد بود.
مجازات تاجر ورشکسته به تقصیر از 6 ماه تا 2 سال حبس می باشد. ( ماده 671 قانون مجازات اسلامی " تعزیرات " )
ج- ورشکستگی به تقلب
مطابق ماده 549 ق. ت اگر تاجر دفاتر تجاری خود را از روی عمد و سوء نیت مفقود نماید یا قسمتی از دارائی خود را مخفی کند و یا به طریق مواضعه و معاملات صوری آن را از بین ببرد و بالاخره اگر به وسیله اسناد یا به وسیله صورت دارائی و قروض به طور تقلب به میزانی که در واقع مدیون نمی باشد ، خود را مدیون قلمداد نماید ، ورشکسته به تقلب محسوب می شود.

• تعقیب جزائی و مجازات تاجر ورشکسته به تقلب

تعقیب جزائی تاجر ورشکسته به تقلب همانند تعقیب جزائی ورشکسته به تقصیر می باشد و مجازات کسانی که به عنوان ورشکسته به تقلب محکوم می شوند از 1 تا 5 سال حبس می باشد. ( ماده 670 قانون مجازات اسلامی " تعزیرات " ).

سازماندهی شرکت سهامی ، به صورتی دموکراتیک ، بر عهده سه رکن اصلی شرکت است : رکن تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی ) ، گرفتن کارت بازرگانی فوری رکن اداره کننده ( هیات مدیره ) و رکن نظارت کننده ( بازرس ).
همان طور که در مقالات پیشین نیز گفتیم ، برای عضویت در هیات مدیره شرکت سهامی شخص باید اهلیت داشته باشد و سهامدار شرکت باشد ، علاوه بر این نباید مشمول بعضی محرومیت ها و ممنوعیت هایی که قانون مقرر کرده است باشد. قانونگذار ایران در لایحه قانونی به اختصار به حقوق و تعهدات فردی مدیر در شرکت سهامی اشاره کرده است ؛ به همین دلیل ، در این مورد باید به اصول کلی حقوق مراجعه کرد. آنچه مسلم است مدیران شرکت نه شخصاَ تاجرند – چون در واقع شرکت تجارت می کند نه مدیران نماینده آن - ، نه شخصاَ مسئول پرداخت دیون شرکت ؛ امری که در مورد همه شرکای شرکت سهامی صادق است.
قانون گذار ایران ، در مورد حقوق شخصی مدیر ، تنها یک نکته را پیش بینی کرده است که اتفاقاَ نکته مهمی است و آن حق مدیر به دریافت حق الزحمه شرکت در جلسات است. ماده 134 لایحه قانونی 1347 که به این نکته می پردازد ، فقط در مورد اعضای غیرموظف هیات مدیره صحبت می کند ؛ یعنی کسانی که به عنوان همکار ( کارمند یا کارگر) در شرکت کار نمی کنند. مساله ای که قبل از هر چیز مطرح می شود این است که آیا به طور قانونی مدیر شرکت می تواند در عین حال برای شرکت کار کند و مزد دریافت دارد. در این مطلب، به بررسی پرداخت حق الزحمه مدیران می پردازیم. لازم به یادآوری است ،علاوه بر مطالعه ی نوشتار ذیل ، در صورت نیاز به هرگونه مشاوره در این رابطه می توانید با همکاران ما در ثبت شرکت فکر برتر تماس حاصل فرمایید. مفتخریم که راهنمای شما در امور حقوقیتان باشیم.

• حق الزحمه مدیر شرکت سهامی

هنگام بحث در مورد پرداخت حق الزحمه به مدیران شرکت سهامی ، باید بین مدیران غیرموظف و موظف تفکیک قائل شد. لایحه قانونی 1347 فقط در مورد حق الزحمه مدیران غیرموظف قاعده وضع کرده است ؛ بنابراین ، حق الزحمه مدیران موظف تابع مقررات عام است.
1. مدیران غیرموظف
مدیران غیرموظف مدیرانی هستند که به جز رابطه مدیریت ارتباط کاری دیگری با شرکت ندارند. مجمع عمومی عادی می تواند پرداخت مبلغی را به چنین مدیرانی بابت شرکت در جلسات هیات مدیره تصویب کند. مبلغ قابل پرداخت به اعضای هیات مدیره – که معمولاَ از آن به " حق جلسات " تعبیر می شود – برخلاف عنوانی که دارد ، معمولاَ معین و یکسان است و به همه اعضا پرداخت می شود ، به جز کسانی که در جلسات غایب بوده اند. در تعیین مبلغ " حق جلسات " ، مجمع عمومی تکلیفی به رعایت آنچه در اساسنامه پیش بینی شده است ندارد ، بلکه می تواند با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیات مدیره در جلسات مذکور حضور داشته است مبلغ قابل پرداخت را معین کند. (ماده 134 لایحه قانونی 1347). مبلغی که با این عنوان به اعضای هیات مدیره پرداخت می شود جزء هزینه های بهره برداری است. علاوه بر " حق جلسات " ، " در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد ، مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره تخصیص داده شود " ( قسمت اخیر ماده 134 لایحه قانونی 1347) .
بدیهی است این پاداش باید در قبال کارهای استثنایی که در جهت منافع شرکت متهم و به مجازات و پرداخت ضرر و زیان به شرکت محکوم شوند. قسمت اخیر ماده 134 مقرر می کند : " هیات مدیره حق ندارند ، به جز آنچه در این ماده پیش بینی شده است ، در قبال سمت مدیریت خود ، به طور مستمر یا غیرمستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند". البته ، این قسمت از ماده شامل اعضای هیات مدیره موظف نمی شود. علاوه بر این ، هزینه هایی که اعضای هیات مدیره برای انجام وظایف خود به عنوان مدیر متحمل می شوند مشمول این قسمت از ماده نیست و طبق قواعد کلی ، شرکت باید این گونه هزینه ها را به مدیران پرداخت کند. همچنین باید توجه کرد پاداشی که به هیات مدیره داده می شود به هیچ وجه نباید در شرکت های سهامی عام از 5 درصد و در شرکت های سهامی خاص از 10 درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند.
2. مدیران موظف
قانونگذار در لایحه قانونی 1347 در مورد حق الزحمه مدیران موظف، یعنی مدیرانی که علاوه بر عضویت در هیات مدیره ، سمت دیگری در شرکت دارند، پیش بینی خاصی نکرده است ؛ بنابراین ، در مورد حق الزحمه این گونه مدیران باید به قواعد عام مندرج در مواد 129 به بعد لایحه قانونی 1347 راجع به قراردادهای مدیران با شرکت مراجعه کرد و البته ، در این موارد باید قواعد آمره قوانین کار و امور اجتماعی را نیز در نظر گرفت. هر گاه مدیری بدون توجه به مقررات مواد 129 به بعد لایحه مذکور به استخدام شرکت درآمده باشد و قرارداد او به این سبب باطل اعلام شود حق مطالبه مبلغ تعیین شده در قرارداد کار را نخواهد داشت ، چه قرارداد باطل به او حق مطالبه اجرت المسمی را نمی دهد. مع ذلک ، چون خدمتی به شرکت کرده است که باید جبران شود ، طبق قواعد عام حق مطالبه اجرت المثل را دارد.

ابنیه در لغت نامه دهخدا به معنای ساخته ها ، ساختمان ها ، بناها ، پایه ها ، بنیان ها و اصل ها آمده است. ساختمان ها یکی از نیازهای بزرگ زندگی انسان در هر برهه از زمان بوده و نقش بسیار مهمی در فعالیت های انسانی دارند.
فعالیت درزمینه های ساختمانی به دلیل وسعت دامنه، ثبت شرکتها معمولاَ به صورت دسته جمعی انجام می شود.لذا، افراد متمایل به این فعالیت ها، اصولاَ شرکتی را با یک شخصیت حقوقی تأسیس می کنند تا کار را به صورت گروهی و با همکاری دیگر اعضاء انجام دهند.
موضوع فعالیت شرکت های ابنیه :
فعالیت این نوع از شرکت ها شامل امور مربوط به ساخت و ساز ساختمان ها و ابنیه عمومی اعم از چوبی، آجری، سنگی، بتنی و فلزی، سازه های ساختمانی، محوطه های کوچک، دیوارکش، اجرای پیاده روها و نظایر آن است.
جهت فعالیت در این زمینه ، در موضوع فعالیت شرکت ابنیه می بایست تمامی موارد اساسی مربوط به امور و پروژه های ساختمانی قید شده و مورد توجه قرار گیرد. لازم به ذکر است برای ثبت شرکت ابنیه لزوماَ نیازی به مدرک تحصیلی مرتبط و یا سابقه مرتبط نمی باشد.
: ثبت شرکت ابنیه
شرکت ابنیه را می توان در قالب های متفاوتی به ثبت رساند اما به دلیل اینکه معمولاَ شرکتهای ابنیه یا عمرانی برای انجام پروژه های سنگین به دریافت تسهیلات از بانکها و مؤسسات اعتباری نیاز دارند به همین دلیل توصیه می شود ثبت شرکت ابنیه به صورت سهامی خاص انجام گیرد. چرا که شرکت های سهامی خاص دارای اعتبار بیشتری بوده و اغلب برای افرادی که امور عمرانی ، ساختمانی و ... انجام می دهند بسیار مناسبند .توضیح آنکه، شرکت سهامی خاص از لحاظ اعتباری برای اخذ تسهیلات بانکی ، اخذ نمایندگی معتبر و یا شرکت در مناقصات و مزایده های سطح بالا مفید است.اخذ وام برای شرکت های سهامی خاص بسیار راحت تر بوده و معمولاَ تا سقف ده برابر سرمایه شرکت امکان اخذ وام و اعتبارات از بانک ها یا موسسات مالی امکان پذیر است .
مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت ابنیه :
_ کپی مدارک شناسایی کلیه اعضای شرکت
_ گواهی عدم سوء پیشینه اعضای هیدت مدیره و مدیران
_ گواهی عدم پیشینه بازرسین در صورتیکه شرکت در قالب شرکت سهامی خاص ثبت گردد
_ تنظیم دو نسخه از اساسنامه و اظهارنامه در سهامی خاص
_ تنظیم دو نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و صورتجلسه هیأت مدیره در سهامی خاص
_ تنظیم دو نسخه اساسنامه، تقاضانامه، شرکتنامه و صورتجلسه در مسؤلیت محدود
مراحل ثبت شرکت ابنیه :
_ تکمیل مدارک مورد نیاز برای ثبت نام در سامانه اداره ثبت شرکتها
_ امضای اسناد توسط اعضای حاضر در مجمع
_ افتتاح حساب بانکی و واریز 35% سرمایه اولیه در شرکتهای سهامی خاص
_ ارسال مدارک مربوطه به اداره ثبت شرکتها
_ بررسی مدارک توسط کارشناسان
_ صدور آگهی تأسیس در صورت تأیید مدارک و عدم نقصان آنها.

- کلیه ی اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از ایرانی و خارجی می توانند در ایران شرکت ثبت نمایند.
- شرکت با حداقل دو نفر تشکیل می شود. امروزه در نظام حقوقی ایران ، برخلاف کشورهای عضو جامعه اروپایی وجود شرکت تجاری با یک شریک متصور نیست و ثبت شرکتها لذا دو شریک برای تحقق مفهوم هر شرکت تجاری ضروری است.
- از میان شرکت های هفت گانه ی تجاری، ثبت شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود ، پرکاربردترین و رایج ترین نوع ثبت در اداره ثبت شرکت ها می باشد.
- دفاتر تجاری هر سال می بایست حداکثر تا پایان اسفند ماه سال قبل، توسط اداره ثبت ، شماره گذاری، امضاء و پلمپ گردند.
- دفاتر تجاری به این دلیل به دفاتر پلمپ معروف هستند که صفحات این دفاتر در اداره مالیات و ثبت شرکت ها پلمپ می شوند.
- در گذشته کلیه عملیات درخواست پلمپ دفاتر تجاری ثبت صرفاَ به طور سنتی از طریق حضوری رایج و متعارف بود اما امروزه بمنظور پیشگیری از اتلاف هزینه و زمان متقاضیان؛ با راه اندازی سامانه ثبت شرکت ها، پذیرش پلمپ دفاتر تجاری اینترنتی شده است.

- آغاز و انجام سال مالی شرکت معمولاَ شامل ابتدای فروردین تا پایان اسفند ماه یا ابتدای مهر ماه تا پایان شهریور ماه سال بعد می باشد.
- ایده ایجاد مناطق آزاد تجاری پس از جنگ جهانی دوم، با هدف زدودن آثار عقب ماندگی و تسریع در توسعه صنعتی شکل گرفته است.
- در صورتیکه نام و یا نام خانوادگی هر یک از شرکاء در نام شرکت آورده شود مسئولیت صاحب نام تضامنی خواهد بود.
- چنانچه تفاوت نام پیشنهادی با نام ثبت شده تنها در استفاده از پسوند جمع (نظیر ان، ون، ین، ها و یا جمع مکسر) یا حذف آن باشد، امکان ثبت آن وجود ندارد.
- واژه هایی که به طرز گمراه کننده ای شبیه نام ثبت شده دیگری باشند پذیرفته نمی شوند.
- اضافه کردن اعداد به نام هایی که سابقه دارند پذیرفته نمی شود و در صورت استفاده اعداد در نام های جدید پیشنهادی، باید نگارش آن ها به صورت حروفی باشد.
- نام های تایید شده، قابل انتقال به غیر نمی باشد.
- اشخاص حقوقی که ثبت نام پیشنهادی آن ها مستلزم اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح است باید پیش از ارائه تقاضای ثبت تاسیس به مرجع ثبت شرکت ها، به طریق مقتضی نسبت به اخذ مجوز اقدام و به ضمیمه مدارک تسلیم نمایند.
- حتی در صورتی که شرکت فعالیتی هم ندارد باز هم موظف است تشکیل پرونده دهد.
- قاعدتاَ به شرکتی که فعالیت نداشته باشد مالیات تعلق نمی گیرد.
- پس از ثبت شرکت بازرگانی ، می بایست نسبت به اخذ کارت بازرگانی اقدام نمود.
- شرکت های کامپیوتری می توانند بدون کسب مجوز ثبت شرکت کنند و بعد از ثبت، برای احراز صلاحیت و طبقه بندی شرکت خود می بایست به دبیرخانه مراجعه کرده و طبق قوانین اقدام کنند.
- حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال است.
- اشخاص خارجی می توانند بدون شریک ایرانی به صورت مالکیت 100% در ایران شرکت ثبت نمایند.
- چند شرکت با هم می توانند بدون وجود اشخاص حقیقی شرکت مستقلی ثبت نمایند.
- جهت ثبت شرکت با موضوعات فعالیت مرتبط با جامعه ی حسابداران، اخذ مجوز از جامعه ی حسابداران رسمی ایران ضروری است .
- در شرکت با مسئولیت محدود، انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود.
- شرکت ها پس از ثبت می بایست نسبت به تشکیل پرونده دارایی و پرداخت دو در هزار و اخذ کد اقتصادی و پلمپ دفاتر تجاری اقدام نمایند.
- از اقدامات اختیاری پس از ثبت شرکت ، اخذ رتبه ( گرید ) و ثبت علائم تجاری است.
- نام تجاری اگر فارسی باشد باید یک مستند معنائی در لغت نامه ی دهخدا داشته باشد.
- برای ثبت چند علامت تجاری باید به تعداد آن ها اظهارنامه ی جداگانه داده شود.
- علامت تجاری قابل نقل و انتقال است و باید مطابق مقررات قانون ثبت علائم و اختراعات ایران به ثبت برسد.
- هر شرکتی برای عقد قرارداد با شرکت ها و سازمان های دولتی به رتبه بندی نیاز دارد.به عبارت دیگر مراکز دولتی اجازه ندارند با شرکت هایی که رتبه ندارند قرارداد ببندند.
- شرکت های سهامی خاص نسبت به شرکت با مسئولیت محدود ، دارای اعتبار بیشتری بوده و اغلب برای افرادی که امور بازرگانی ، عمرانی ، شرکت های بیمه ، تولیدی و ... انجام می دهند مفید است .همچنین از لحاظ اعتباری برای اخذ تسهیلات بانکی ، اخذ نمایندگی معتبر و یا شرکت در مناقصات و مزایده های سطح بالا مناسب است.
- اخذ وام برای شرکت های سهامی خاص بسیار راحت تر بوده و معمولاَ تا سقف ده برابر سرمایه شرکت امکان اخذ وام و اعتبارات از بانک ها یا موسسات مالی امکان پذیر است .
- اخذ گواهی سوء پیشینه برای مدیران و بازرسین هم در سهامی خاص و هم با مسئولیت محدود الزامی است.
- سهامداران نیازی به اخذ گواهی سوء پیشینه ندارند.
- هر گونه تغییر در مواد اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.
- تشکیل شرکت با مسوولیت محدود با دو نفر شریک ممکن است لیکن برای تشکیل شرکت سهامی خاص، دست کم وجود سه نفر سهامدار لازم می باشد.
- شرکت های سهامی به دلیل کثرت سرمایه ، تعدد شرکاء و تنوع و گستره فعالیت ، مهم ترین ، بزرگ ترین و فعال ترین نوع شرکت در میان شرکت های موجود به حساب می آیند .
- شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود.ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
- هر شخص بیش از یک کارت بازرگانی اعم از حقوقی یا حقیقی نمی تواند داشته باشد.
- کارمندان تمام وقت دستگاه های دولتی نمی توانند کارت بازرگانی دریافت نمایند.
- عضویت در اتاق بازرگانی ، امکان ثبت علامت تجاری غیرفارسی ، واردات از مناطق آزاد ، ثبت سفارش و ترخیص کالا ، صادرات کلیه کالاهای مجازو مبادرت به حق العمل کاری گمرک از جمله مزایای داشتن کارت بازرگانی می باشد.
- محاسبه و پرداخت سه در هزار مالیات بردرآمد و یک در هزار فروش کالا و خدمات صرفاَ از طریق امور مالی اتاق تهران امکان پذیر است.
- در صورتی به بازرگانان خارجی کارت بازرگانی داده می شود که کشور آن ها نیز به بازرگانان ایرانی اجازه فعالیت بازرگانی بدهد.
- حداقل سن برای اخذ کارت بازرگانی 24 سال است.
- برای اخذ کارت بازرگانی نیاز به کارت پایان خدمت ، مدرک گواهی سوء پیشینه و مدرک تحصیلی حداقل دیپلم است.
- مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال می باشد که قابل تمدید است. در شرکت با مسئولیت محدود مدیران شرکت برای مدت نامحدود تنتخاب می شوند و همچنین مخیر خواهند بود که مدتی برای مدیران در اساسنامه مقرر دارند.
- سهام شرکت های سهامی خاص در بورس اوراق بهادار قابل خرید و فروش نیست اما توسط افراد به سهولت قابل معامله می باشد.
- بازرسین نباید با هیات مدیره نسبت فامیلی تا درجه 3 داشته باشند.
- حق رای در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه خواهد بود.
- در شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود شرکت در افزایش سرمایه اختیاری است.
- انتخاب بازرس و روزنامه کثیرالانتشار در شرکت سهامی خاص الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
- در شرکت تضامنی ، اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض شرکت کافی نباشد، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.